中年单身程序设计师马特决定要当父亲，通过面试找到26岁的咖啡店服务生安娜代孕生子。安娜因与家人关系僵化，搬至旧金山，她希望通过代孕能获得供自己完成学业的钱。在孕期马特积极介入安娜的生活，事无巨细，安娜也逐渐接受马特的亲密，彼此敞开心扉，建立了一段不太寻常的友谊。

一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。　　埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！

影片讲述了前CIA成员因为手握重要情报，遭到了各方势力的追杀的故事。