某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。 韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，使得韦明本就不宽裕的生活更加的拮据，与此同时，无法得逞的王博士施诡计使得韦明被学校解雇，而女儿又恰巧在此时生病急需医治，一时间，韦明陷入了走投无路的境地。无奈之下，韦明只得出卖肉体，而她的客人竟然正是阴险卑鄙的王博士。

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……