世纪之交，古老的中国正迎来前所未有的巨大变革。老态龙钟的大清王朝摇摇欲坠，六君子的鲜血无法阻止历史车轮的滚动，老北京城的上空风云变幻，波谲云诡。王利发（于是之 饰），北京城内裕泰茶馆的年轻掌柜。他谨记父亲的教诲，体面周全地迎送四方宾客。小小的茶馆内，三教九流各色人等穿梭于此：提笼架鸟哀叹时运的松二爷（黄宗洛 饰）；慨叹国之将亡的刚毅满人常四爷（郑榕 饰）；一心谋求实业救国的秦仲义（蓝天野 饰）；丧尽天良买卖人口的刘麻子（英若诚 饰）；打算娶老婆的庞太监（童超 饰）……你方唱罢我登场，小小茶馆之内演尽世间的沧桑与凄凉……　　本片根据老舍同名原著改编，并1983年第3届中国电影金鸡奖特别奖、文化部1982年优秀影片奖特别奖。

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。影片于1912年2月12日（仍是农历1911年辛亥年）开场，这一天是溥仪皇帝退位的日子，清朝末年。庞氏家族是上海附近一个小镇上的一个富裕家族，也正经历着同样漫长的衰落。13岁的于忠良（张国荣饰）来到庞氏庄园，与吸食鸦片的姐姐于秀仪（何赛飞饰）和丈夫庞正大（周也芒饰）住在一起。正大性虐待忠良，强迫他与自己的妹妹乱伦，并把他当作仆人对待。庞如意（巩俐是一家之主的女儿，从小就吸食鸦片，因此无法嫁人。没有前途的远房表弟端午（林凯文饰）渴望和如意一起玩。三个人暂时共用一个门口。经过几个月的持续虐待后，忠良逃离了庄园，严重暗示他为了报复而毒害了他的姐夫。然而，当忠良试图前往北京时，他被一群孩子抢劫，随后被几名男子带到上海，在那里他被黑社会拥抱。十年后，忠良成为一名帅气的小白脸，为黑社会老大勾引已婚富家女，以敲诈勒索。该黑社会的作案手法通常是忠良到该女子的房间拜访（秘密会面），然后他通常会打开房间的窗帘，向其同伙发出明确的信号。然后，他的犯罪同伙会冲进房间，上演一场半模拟的抢劫案，将一个黑色袋子套在他们头上，出其不意地抓获这对非法夫妇。然后，受害人就会受到威胁，要曝光这起淫乱事件，或者支付巨额费用来保密此事，让受害人相信忠良已被暴徒迅速“谋杀”。在这方面，忠良的成功超出了他的黑社会最疯狂的梦想，而他的老板，Biggie（谢添饰）对他就像是自己的儿子一样宠爱。然而，Biggie却违背忠良的意愿，强迫忠良返回庞家。与此同时，如懿在庞氏家族的崛起也并非没有争议。由于她的哥哥被忠良的毒害得不能动弹，不能说话，她是父亲唯一能干的孩子。因此，她是这个家族的天然继承人。家族长辈的观念依然传统，拒绝让女人掌控家庭的命运。于是，他们带来了端午，希望端午成为他们控制如意的“工具”。然而，端午从小就对如懿着迷，并允许她或多或少地自由发挥。如懿利用自己的权力驱逐了父亲的妃子，激怒了那些因端午明显阳痿而殴打他的长辈。就妃嫔而言，许多人心烦意乱（有些人试图自杀），但她们最终都带着俸禄离开了。如懿质疑自己的行为，但理由是妃子们已经获得了她渴望但永远不会拥有的自由。忠良正是将自己融入到这部家庭内部的戏剧中，对如懿的陷害表示同情。奉上司之命，忠良要勾引新当家如懿，然后勒索她。如意爱上忠良，引诱端午为忠良“修行”。忠良被过去所困扰，无法同时毁掉如意和端午，在最后一刻放弃了计划，独自返回上海。如懿伤心欲绝，无话可说，端午又被长老们殴打。为了弥补失败，忠良同意诈骗和风巷女子（周杰）），在他回到庞氏庄园之前，他就对他产生了感情。比吉察觉忠良尽管表现出忠诚，但在自己的职责上却动摇了，便诱骗如意来到上海。如意身边有端午陪伴，端午有着传统的服饰、发型、言行举止和受庇护的生活，发现自己在现代都市格格不入。黑社会揭露了忠良与和风巷女子的同谋，而如懿则在一旁观看。和风巷的女人要求知道忠良是否爱过她，但忠良由于童年遭受的虐待而无法回答这个问题。和风巷的女人从阳台上跳下，当其他人逃跑时，如意正在处理她的尸体。比吉哀叹忠良永远失去了工具。如意身着当代上海服饰，与忠良对峙，并反复追问忠良爱的是她还是《和风巷的女人》。忠良依然无法回答。端午在男性角色的压力下崩溃了，强奸了如懿。

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。 庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

英国源源不断的鸦片输入令道光皇帝感到江山岌岌可危，虽害怕列强，他还是下诏委派湖广总督林则徐（鲍国安）为钦差大臣前往广州禁烟。但腐败官吏与英国商人的勾结将鸦片贸易变得错综复杂，林则徐的禁烟行动从一开始就面临重重困难，英国商人一面假装听命林则徐，一面策划更大的阴谋。　　道光十九年六月三日，林则徐在虎门海滩指挥销烟，百姓拍手称快。英国回国商人拿此事大做文章，装备精良的英军从珠江口直下塘沽，对华宣战。软弱无能的道光不派兵应战，反把一切怪罪到林则徐头上将他撤职，又派直隶总督琦善（林连昆）为钦差大臣前去与英方讲和，酿成历史悲剧。

二〇三院是北京城里一个普通的居民小院，残留着一些老王府的痕迹，新建筑也不少，8号楼是院中央一座塔式高楼，楼内除了住着整天忙碌的年轻人、中年人，传达室门口还常常围着一些得闲的老年人。这些老人谈古论今，说道时事，是非曲直，不依不饶。在偶然却也平常的一起起事件里，这里的人们以独特的方式自觉不自觉地卷入了尴尬万分却又痛快淋漓既改变着自己命运也影响着别人生活的旋涡。　　近七十的板儿爷老王突然要认妈，既得巨奖又了了毕生心愿，照理是好事一桩，面对电视台直播镜头说出一番心里话让人感动的同时却也让人黯然神伤，在世俗的目光里，老人感受了一份高洁，在追求实际和实惠的时尚潮流中，大字不识的三轮车夫却追求了一回古典小说里才有的浪漫；老王是个锁厂退休的修锁工人，这个不懂经营的老实人有意无意间却被推上了一家文化公司法人代表的位置，这是一把对他来说结构说不清有多复杂的锁。在无奈、自慰、兴奋、担忧、惊悸、化险为夷又庆幸不已的悲欢中，老王可以说是真正彻头彻尾地底气十足地过了一把老板瘾；男婚女嫁是人间美事，可是被别人规定了结婚期限的老光棍莫老师却丝毫也不觉得这中间到底有多少美妙，但是不经历某些煎熬，又怎么说得上体会到生活的美好呢？　　看病吃药对于吃五谷杂粮的百姓来说也是难免的事，高工对于在女足俱乐部坐冷板凳当替补的女儿始终不能理解，这回自个得了前列腺炎，当了住院替补，父亲和女儿之间的沟壑却以这样一种滑稽却又苦涩的方式填平了，这就是《冰糖葫芦》歌里唱的酸里面裹着甜，甜里面透着酸……，谁又说得清，生活的本质不是如此呢？　　美国姑娘莎拉当了中国媳妇，于是这座塔楼里又演绎出了一幕中西合璧的婆媳故事；岁数大了，忘性难免，老马和大老李是楼里的一对双重亲家，亲家之间要因为一笔不大不小的钱成了冤家，这事可有点让人挠头。糊涂虫边上少不了聪明人，可聪明人多了，也是件难办的事，俗话说了，木匠多了盖不好房；为一分钱打官司的奇事也发生在这座高楼里，当事人二主任却说他不是为了钱，而是为了一个普通人的尊严，尊严在今天又值多少钱呢？　　钱当然是个话题，可挣足了钱的戴总，在弥留之际的妻子张光路面前，又有怎么样的一段人生故事和生命感慨呢？　　市场经济给我们的生活带来了震动，传统文化和多少年来我们遵循的理想文化都受到了空间冲击，高楼里、平家、老局长父亲和副教授儿子都无法回避地直面了这次挑战，在相互对抗到相互理解中，这对老父子经历了一次震动心灵确又温暖如初的感情过渡。　　这个夏天，老区一个九岁的名叫小百灵的女孩同样不期而至来到了这座楼里，跟百岁老人温其老格格一样，跟塔楼里男人女人大人小孩所有人一样，在个苦夏，这个孩子吃着对老北京人来说都是新鲜的夏天的糖葫芦，着实酸了一回，也着实甜了一回，也哭了一回，也笑了一笑，在嘻笑回味中，嚼出了浓浓的滋味。　　一座塔楼，一座并不起眼的塔楼，演绎着一幕幕啼笑皆非又妙趣横生的世俗故事。